CESSIONE DI QUOTE O CESSIONE D’AZIENDA?

Cosa scegliere tra cessione di quote o cessione d’azienda? Quali sono le conseguenze civilistiche e fiscali per l’imprenditore? E quali sono le valutazioni di convenienza da effettuare nella scelta tra l’una o l’altra operazione?

Voglio darti gli strumenti necessari per fare chiarezza su alcuni aspetti fondamentali che potranno permetterti di valutare la scelta più opportuna per te.

Vediamo anzitutto cosa significa cedere un’azienda e cosa invece significa cedere le quote.

Con la cessione di un’azienda l’imprenditore cede a terzi la sua attività imprenditoriale, o un suo ramo (in questo caso di parla di cessione di ramo d’azienda) facendosi pagare un congruo prezzo di cessione. Prezzo che deve essere stimato e che è rappresentato dalle consistenze patrimoniali
dell’azienda unite al cosiddetto avviamento commerciale inteso come capacità dell’azienda di produrre reddito. L’atto di cessione deve avvenire con l’intervento di un Notaio perché deve essere obbligatoriamente redatto per iscritto in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata.


La cessione di quote societarie è, invece, un contratto con il quale un socio cede la propria quota sociale a un altro socio oppure a un soggetto terzo, contro il pagamento di un corrispettivo. Con la cessione della propria partecipazione al capitale sociale, il nuovo socio potrà esercitare tutti i diritti
del cedente, compresa la percezione degli utili derivanti dall’attività imprenditoriale. Per trasferire la proprietà della quota sociale è necessario un vero e proprio atto di cessione sottoscritto dal venditore, e dall’acquirente. In linea generale, la quota nelle società di capitali è liberamente trasferibile.
Possono tuttavia essere previste delle clausole statutarie, le più note ed utilizzate sono le clausole di prelazione, che sottopongono a limiti o a condizioni i trasferimenti delle quote sociali. In particolare, le clausole di prelazione stabiliscono che se un socio vuole cedere a terzi tutta o parte della propria partecipazione sociale, deve dare la prelazione agli altri soci che possono acquistare la quota con preferenza rispetto ai terzi, al fine di mantenere la compagine sociale ed evitare l’ingresso in società di soci non voluti.

Le due operazioni hanno diverse caratteristiche sia sotto il profilo giuridico-contrattuale sia sotto il profilo fiscale. Vediamoli a confronto.

Chi acquista l’azienda ha l’obbligo di astenersi dall’intraprendere una nuova attività imprenditoriale che si ponga in concorrenza con l’azienda ceduta per oggetto o ubicazione, naturalmente con la cessione di quote il cessionario continua l’attività della società in cui è subentrato;

Sia nella cessione d’azienda che nella cessione di quote vi è la successione nei contratti:
• l’acquirente dell’azienda subentra automaticamente nei contratti dell’azienda ceduta che non siano però di carattere strettamente personale del venditore;
• il cedente risponde in solido con l’alienante dei debiti dell’azienda ceduta sorti anteriormente alla cessione purché siano iscritti in contabilità;
• i contratti di lavoro continuano automaticamente dopo la cessione e le parti rispondono in solido per i debiti verso dipendenti non ancora pagati;
• con la cessione di quota il cedente si svincola completamente dai contratti dell’azienda di cui era socio, in quanto esce dalla compagine sociale e sarà quindi il nuovo socio a beneficiare o a sopportare crediti e debiti della società.

Un altro aspetto interessante riguarda le violazioni tributarie.

In caso di cessione d’azienda, l’acquirente è responsabile in solido con l’alienante per le violazioni tributarie relative all’anno di cessione e dei due precedenti alla data di cessione. È responsabile fino a concorrenza del valore dell’azienda acquisita, intendendosi per “valore” quello accertato
dall’ufficio, ovvero, in mancanza di accertamento, al valore dichiarato dalle parti nell’atto di cessione.

Invece in caso di acquisto di quote il socio, subentrando nella società si accolla anche i debiti tributari.
Ma in questo caso il socio subentrante sa di entrare in una situazione già avviata, ha già fatto i suoi calcoli e le sue considerazioni, mentre lo scopo del cessionario che acquista l’azienda è quello di condurla ex novo e quindi non può e non deve caricarsi del fardello dei debiti tributari contratti dalla gestione precedente. Per consentire all’acquirente dell’azienda di conoscere le pendenze tributarie si deve richiedere all’Ufficio delle Entrate il rilascio dl certificato dei carichi pendenti. Sia in caso di esito negativo che in quella di mancata risposta alla richiesta entro determinati termini, il cessionario
è liberato da qualsiasi responsabilità per i debiti tributari del cedente, sempreché la cessione non sia stata posta in essere in frode a crediti tributari.

Infine, vediamo gli aspetti fiscali.

Sia in caso di cessione d’azienda, sia in caso di cessione di quote, viene tassata ai fini delle imposte sui redditi, quindi IRES o IRPEF, la plusvalenza determinata dalla differenza tra il prezzo realizzato e il valore contabile dell’azienda o della quota ceduta.

Ma, mentre nella cessione di quote si paga l’imposta di registro in misura fissa (200 euro), in caso di cessione d’azienda si applica l’imposta di registro proporzionale pari al 3% sul valore dell’azienda, ad eccezione del valore degli immobili ai quali viene applicata l’aliquota del 9%.


Nel caso in cui l’azienda ceduta sia composta da beni soggetti ad aliquote diverse, ad esempio l’avviamento (3%) e gli immobili (9%), e le parti abbiano pattuito un corrispettivo unico, senza alcuna distinzione in merito al valore attribuibile ai singoli beni, l’imposta si calcola applicando all’unico corrispettivo l’aliquota più elevata.


Quindi, è bene specificare in caso di azienda composta da immobili il valore ad essi attribuito. Da un punto vista fiscale, quindi, sembra maggiormente conveniente la cessione di quote se non altro perché si risparmia sull’imposta di registro.

Se hai idea di acquisire un’azienda e non sai qual è la strada più conveniente e più giusta per te puoi richiederci una consulenza personalizzata per analizzare il tuo caso concreto.

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